Weesmeisje Becky Sharpe (Reese Witherspoon), de dochter van een schilder en een Franse operazangeres, verlaat de meisjesschool waar ze is opgegroeid om gouvernante te worden, samen met haar beste vriendin Amelia (Romola Garai).
Maar eigenlijk wil Becky helemaal geen gouvernante worden, maar proberen zo hoog mogelijk te klimmen op de sociale ladder. En hiervoor gaat ze over lijken.
Verwaarloost
Door vleierij bij haar rijke medemensen weet ze steeds hogerop te komen in de maatschappij, en verwaarloost hierbij haar vriendschap met Amelia, en zet haar huwelijk met kapitein Crawley (James Purefoy) op het spel. Hoe lang houdt Becky het vol om alles en iedereen om haar heen te misleiden?
